IR sobre dividendos (Lei 15.270): por que a arrecadação ficou aquém do previsto

A tributação de dividendos não nasceu como política isolada de justiça fiscal. Nasceu como medida de compensação. A conta, porém, não fechou: até setembro de 2026, a arrecadação ficou em menos de um quinto do previsto. Entender por quê ajuda a planejar os próximos anos.

A origem da conta: cobrir a isenção da nova tabela do IRPF

A Lei 15.270/2025 criou a nova tabela do IRPF, com isenção total para quem ganha até R$ 5 mil por mês e redução progressiva do imposto até R$ 7.350. A equipe econômica estimou que essa ampliação da isenção custaria cerca de R$ 28,04 bilhões em 2026.

A Lei de Responsabilidade Fiscal exige fonte de compensação para a renúncia de receita, e a fonte escolhida foi dupla:

• a retenção de 10% de IR na fonte sobre lucros e dividendos acima de R$ 50 mil por mês, por fonte pagadora;
• o imposto mínimo (IRPFM) sobre rendas acima de R$ 600 mil por ano.

O desenho cria uma assimetria. A renúncia é certa, imediata e linear: menos imposto retido na folha todo mês. A compensação depende de uma decisão voluntária das empresas sobre quando e como distribuir lucros. Em outubro, o lado da renúncia já se materializou por inteiro; o da compensação entregou R$ 5,26 bilhões de janeiro a setembro.

O governo sustenta que a frustração não compromete a meta fiscal, porque outras receitas compensam: a estimativa total de Imposto de Renda subiu R$ 12,7 bilhões entre os relatórios bimestrais de maio e julho. Mas a conta original da medida não fechou.

Previsto e realizado

A arrecadação mensal cresceu de R$ 5,5 milhões em janeiro para R$ 1,23 bilhão em setembro, o melhor mês do ano. Ainda assim, o acumulado é metade da meta revisada e cerca de um quinto da original. Do total, cerca de R$ 3,4 bilhões vieram de pessoas físicas residentes no Brasil e R$ 1,9 bilhão de remessas ao exterior. Para chegar aos R$ 10,5 bilhões, outubro a dezembro precisariam render cerca de R$ 1,75 bilhão por mês, acima do melhor mês até aqui.

A antecipação de 2025: o mercado se moveu antes da lei

O principal fator foi a regra de transição. Lucros apurados até 2025, com distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025, continuam isentos mesmo que pagos entre 2026 e 2028. O resultado foi uma corrida: companhias abertas anunciaram mais de R$ 124 bilhões em proventos desde outubro de 2025, segundo levantamento do Itaú BBA, e as estimativas apontavam 2025 como recorde histórico, com cerca de R$ 85 bilhões distribuídos antes da nova tributação. Grandes companhias, como Vale e Itaú, anunciaram dividendos extraordinários antes da vigência da regra.

O prazo também foi ampliado. Em 26 de dezembro de 2025, nas ADIs 7.912 e 7.914, o ministro Nunes Marques, do STF, prorrogou em decisão liminar o prazo de aprovação para 31 de janeiro de 2026, por entender que a exigência era incompatível com a Lei das S.A. e o Código Civil, que preveem a deliberação nos quatro primeiros meses do exercício seguinte. Liminares de primeira instância já vinham no mesmo sentido.

O estoque de lucros "velhos" isentos é grande e vai sendo pago ao longo de 2026, 2027 e 2028 sem gerar retenção. O ministro da Fazenda, Dario Durigan, admitiu que a antecipação no fim de 2025 e a liminar do STF explicam parte da frustração.

Holdings e a arquitetura da lei

A retenção de 10% só alcança o pagamento de pessoa jurídica para pessoa física residente (acima de R$ 50 mil por mês, por fonte pagadora) e as remessas ao exterior. O dividendo que sobe de uma empresa operacional para uma holding patrimonial é pagamento entre pessoas jurídicas e não sofre retenção. O lucro fica na holding, reinvestido, ou é distribuído aos sócios em parcelas abaixo do limite. Não é elisão sofisticada: é aplicar a lei como ela foi escrita. Três movimentos se consolidaram:

• Holding para manter o lucro na pessoa jurídica e distribuir à pessoa física só o necessário.
• Distribuição por várias fontes pagadoras, com o sócio participando de empresas diferentes do grupo, cada uma pagando até R$ 50 mil por mês.
• Capitalização de reservas e lucros acumulados aprovada em 2025, garantindo saldo isento por três anos.

Some-se o juro sobre capital próprio (JCP), com 17,5% de IR na fonte mas dedutível do IRPJ e da CSLL, que continua atraente para quem tem patrimônio líquido relevante.

O que faltou na previsão do governo

• Projeção estática. A conta partiu do volume de dividendos declarados em anos anteriores multiplicado por 10%, sem considerar a reação dos contribuintes. Toda mudança tributária relevante provoca reação, e a transição de três anos foi um convite explícito.
• Estoque transitório subestimado. Com R$ 85 a 124 bilhões antecipados, o fluxo tributável de 2026 ficou esvaziado antes de janeiro.
• Prazo curto que virou disputa judicial. Uma lei publicada em 26 de novembro exigindo ata até 31 de dezembro gerou liminares em série e, depois, a prorrogação pelo STF. Insegurança jurídica adia distribuições: o próprio ministro admitiu que muitas empresas relatam estar aguardando para distribuir.
• Sazonalidade ignorada. O Orçamento tratou a receita como mensal e uniforme, mas dividendos se concentram em abril, depois das assembleias, e no segundo semestre. A Receita só reconheceu isso depois, ao dizer que a arrecadação não é linear.
• Simples Nacional em disputa. A Receita entende que a retenção se aplica ao Simples; parte da doutrina contesta, porque a Lei 15.270 é lei ordinária e não poderia afastar a isenção do art. 14 da LC 123/2006. Havendo litígio, há menos recolhimento espontâneo.

Em síntese: o governo atrelou uma renúncia permanente e previsível, a da tabela do IRPF, a uma receita nova, dependente de comportamento e sem histórico, e dimensionou a segunda pelo tamanho da primeira, não pelo que o mercado de fato pagaria.

O mercado acordou para o planejamento tributário

Durante 30 anos de isenção, o pequeno e o médio empresário raramente pensaram em estrutura societária como ferramenta fiscal. A Lei 15.270 mudou isso: holdings familiares, reorganizações societárias, a proporção entre pró-labore e lucros, o uso do JCP e a distribuição desproporcional entraram na pauta. A Receita, em seu Perguntas e Respostas, buscou restringir algumas leituras (holdings, Simples, países de tributação favorecida), mas o que vale é o texto legal.

O dado de setembro, o melhor mês do ano, sugere que o fluxo deve subir à medida que o estoque isento se esgota. Mas a previsão de R$ 28 bilhões por ano pressupunha que o contribuinte de alta renda não reagiria, e foi esse pressuposto que não se confirmou.

Leitura prática para quem está na ponta

1. 2026 a 2028 é a janela do estoque isento. Quem aprovou a distribuição até 31 de janeiro de 2026 deve documentar e pagar conforme o ato original.
2. A holding patrimonial entra na análise de grupos com lucro acima de R$ 600 mil por ano por sócio, o patamar do imposto mínimo. Ela traz custos e obrigações próprios e precisa de propósito além do tributo; veja também o ITBI na integralização de imóveis.
3. Distribuir abaixo de R$ 50 mil por mês não encerra a conta. O imposto mínimo anual alcança a renda total acima de R$ 600 mil, e a retenção mensal é só antecipação. O planejamento precisa olhar os dois mecanismos juntos.
4. Pode haver correção legislativa em 2027, como um limite menor, a tributação entre empresas ou o fim da transição. Estruturas devem ser montadas com possibilidade de reversão.