Durante anos, a principal discussão de quem montava uma holding familiar com imóveis era o ITBI. Muitas prefeituras cobravam o imposto na transferência dos imóveis da pessoa física para a empresa quando a atividade da holding era alugar, arrendar ou vender imóveis. Em outubro de 2026, o Supremo Tribunal Federal encerrou essa discussão.
O que o STF decidiu
No Tema 1.348 da repercussão geral (RE 1.495.108/SP, relator ministro Edson Fachin), julgado em 19 de outubro de 2026 por 8 votos a 2, o STF fixou que a imunidade do ITBI na integralização de capital com imóveis é incondicionada. Ela vale qualquer que seja a atividade da empresa, inclusive quando a atividade preponderante é imobiliária, ressalvados os casos de simulação ou fraude.
A Constituição (art. 156, § 2º, I) traz duas situações no mesmo inciso:
- a integralização de capital com imóveis, agora imune sem condição;
- a transferência em fusão, incorporação, cisão ou extinção de empresas, que continua sujeita à ressalva da atividade preponderante. Se a atividade principal for compra e venda, locação ou arrendamento de imóveis, o ITBI pode ser cobrado.
Para a holding familiar
| Situação | ITBI |
|---|---|
| Pessoa física integraliza imóveis no capital da holding, que vai alugar ou arrendar | Imune até o valor do capital integralizado |
| Valor do imóvel que exceder o capital (por exemplo, destinado a reserva de capital) | Tributável, conforme o Tema 796 do STF |
| Pessoa física vende o imóvel para a holding | Tributável normalmente; não é integralização |
| Holding recebe imóveis em cisão, fusão ou incorporação e tem atividade imobiliária | Pode ser tributável |
O limite do Tema 796 continua: a imunidade cobre o valor destinado ao capital social. Há divergência nos tribunais sobre a diferença entre o valor de mercado do imóvel e o valor pelo qual ele foi integralizado (o art. 23 da Lei 9.249/1995 permite usar o valor da declaração de Imposto de Renda). Esse ponto não foi resolvido pelo Tema 1.348 e merece análise antes da integralização.
Quem já pagou
Sem limitação temporal na decisão proclamada, quem recolheu ITBI na integralização de imóveis em empresa de atividade imobiliária pode avaliar o pedido de restituição. O prazo é de cinco anos contados de cada pagamento, e o pedido cabe, em regra, à empresa que pagou o imposto. O caminho pode ser administrativo, na prefeitura, ou judicial. O STF ainda pode delimitar os efeitos em embargos de declaração, e por isso o pedido deve ser analisado caso a caso.
O ITBI não é o único ponto
Uma holding familiar envolve outras decisões que pesam tanto quanto o ITBI:
- Imposto de Renda na integralização: usar o valor da declaração evita ganho de capital na transferência, mas afeta o custo do imóvel em uma venda futura.
- Tributação dos aluguéis na empresa em comparação com a pessoa física, inclusive com o IBS e a CBS sobre locação a partir da Reforma.
- Doação das quotas aos herdeiros, com o ITCMD do estado.
- Distribuição de lucros e dividendos, com as regras da Lei 15.270/2025.
A estruturação completa, do estudo de viabilidade à doação das quotas, está na abertura de holding familiar e empresarial.
Fontes
- Constituição Federal, art. 156, § 2º, I(abre em nova aba)
- Lei nº 9.249/1995, art. 23 (integralização com bens)(abre em nova aba)
- Código Tributário Nacional, arts. 36, 37, 165 e 168(abre em nova aba)
- CNB/SP — ITBI na integralização de imóveis (Tema 1.348 do STF)(abre em nova aba)
Conteúdo informativo, conforme a legislação vigente na data de atualização. Não substitui a análise da situação específica da sua empresa.